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作者|陈盼盼

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出品|搜狐地产&焦点财经

编辑|吴亚

继3月22日公布对珠海免税的收购草案后，于3月27日晚间，格力地产又披露了一份完整的对珠海免税的《收购报告书》，更新、完善了收购计划的相关信息和细节。

《报告书》显示，格力地产拟向珠海市国资委、城建集团发行股份，并支付现金，购买珠海免税100%股权。需要注意的是，格力地产拟定增募集配套资金达到70亿元，较原定的8亿元募资总额大幅提升了775%。

《报告书》披露，这高达70亿元的募资资金，仅两成用于支付收购珠海免税100%股权；余下的五成资金，则将用于格力地产补充自身的流动资金和偿还债务。

在格力地产看来，收购珠海免税将为公司注入盈利能力较强、发展前景广阔的免税业务；通过此次重组，公司将发展成为拥有免税业务为主导的大消费产业、发展可期的生物医药大健康产业以及坚持精品化路线的房地产业三大板块为核心的大型上市公司。

免税是个“香饽饽”，格力地产此前也曾因搭上“免税概念”而股价大涨。可这一次，股民似乎并不买账，同花顺数据显示，在草案披露至今的4个交易里（3月23日-3月28日），格力地产的股价跌了8.71%；3月28日收报8.38元，微跌1.18%。

收购计划大幅调整，募资额从8亿元猛增至70亿元

《报告书》显示，格力地产拟向珠海市国资委、城建集团发行股份并支付现金，购买其持有的珠海免税100%股权。

同时，格力地产拟向不超过35名特定投资者发行股票并募集配套资金，发行股份购买资产的股份发行价格为5.38元/股，募集配套资金总额预计不超过70亿元。

具体而言，珠海免税的股权被两大公司持有，分别是珠海市国资委和城建集团；前者持有77%的股权，后者持有23%的股权。

格力地产给出的珠海免税100%股权的交易价格为89.78亿元，交易对价采用发行股份及支付现金的方式进行支付，其中以发行股份支付对价76.313亿元，占交易对价的85%；以现金支付对价13.467亿元，占交易对价的15%。

而往期公告显示，在2020年5月份格力地产公布的初始版本的收购方案中。彼时的交易价格却高达122.15亿元。据此计算，当前的交易对价较初始版本缩水约26%。

但另一方面是，格力地产通过修改后的收购计划尽管交易总价下降，公司要募集的资金却大幅增加到了70亿元。

此前格力地产披露的最初收购计划为：募集配套资金总额预计将超过8亿元，但不超过交易中上市公司以发行股份购买资产的交易金额的100%，并且募集配套资金发行股份数量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的30%。

募资数额从8亿元猛增至70亿元，增幅到达了775%。那么，这高达70亿元的募资资金，格力地产将用于何处?

《报告书》显示，70亿元资金用于四处：13.47亿元用于支付收购所需现金对价，占募资总额19.24%；10.52亿元用于存量涉房项目，包括珠海格力海岸六期及七期、重庆格力两江总部公园项目，占募资总额15.02%。

余下的8.99亿元用于建设三亚合联中央商务区商业中心项目，占募资总额12.85%；最后约33.71亿元的部分，将用于格力地产补充流动资金及偿还债务，占募资总额的48.15%。

图片来源：格力地产收购报告书

换言之，从资金使用安排来看，格力地产的70亿募资中，仅有两成用于支付收购珠海免税；另有三成资金用于房地产建设，近一半资金却被用于公司补充流动资金及还债。

借力“第三支箭” ，重启珠海免税收购案

熟悉格力地产的人就知道，该公司的“免税”执念，早已有之。2015年，格力地产从格力集团脱离，两者的交集仅剩下都是珠海市国资委旗下的上市公司。

而后，格力地产开启了“去地产化”战略，积极尝试转型，布局多元化业务，相继布局大消费产业、生物医药大健康产业。

在2015年时，格力地产就曾推出过60亿元的定增募资计划，布局“非房”业务，投向海岛开发、渔港、生态农业、休闲旅游、金融、互联网等领域。

同时，格力地产不断削弱地产业务的发展。往期公告显示，格力地产最后一次在公开招拍挂市场拿地，还是在4年前、且拿地用途不是住宅开发，而是用于建设滨海高端旅游零售商业项目。

在“去地产化”多年后，格力地产的地产业务至今仍占到公司总营收的近八成，大消费、大健康等业务上对其的业绩贡献则并不明显。

在两年前，格力地产盯上了珠海免税。珠海免税与格力地产同属珠海国资委控股，是国内唯一一家全资拥有免税、有税、保税（跨境）三大业务的免税商。

截止目前，珠海免税共拥有14个陆路口岸和机场口岸免税店、7个商业综合体和2个跨境电商体验中心。

在2020年5月，格力地产首次宣布，拟发行股份和支付现金购买珠海免税集团100%股权，交易对价约122.15亿元；同时，引入战略投资人中国通用技术（集团）控股有限责任公司，向其非公开发行股份，募集8亿元配套资金。

消息一出，格力地产一度连收8个涨停板。不料，就在等待监管批复过程中，2020年12月格力地产时任董事长鲁君四因“涉嫌证券市场内幕交易”，被立案调查。

珠海免税重组事项由此暂停，直到2022年12月格力地产任命新一届管理层后，其才正式宣告重启交易。

格力地产重启珠海免税收购计划，也离不开当时监管层推出的“第三支箭”新政。在2022年11月，证监会宣布在股权融资方面调整优化五项措施。

其中，最受关注的便是恢复涉房上市公司并购重组及配套融资，以及恢复上市房企和涉房上市公司再融资、调整完善房地产企业境外市场上市政策。

在此之后，不仅格力地产，许多房企也纷纷抛出了再融资的草案。格力地产在此时重启收购珠海免税，也算是抢抓窗口期。

格力地产也曾公开表示，“开展并购重组向新发展模式转型，并将募集资金用于政策支持的“保交楼、保民生”相关房地产项目，积极响应国家当前政策基调，并通过募集配套资金改善资产负债状况”。

从如今披露的《报告书》来看，格力地产本次重启收购案可谓“一举多得”。除了注入免税业务来增强公司盈利能力之外，公司的房地产业务也将得到提升。

可股民似乎并不买账，同花顺数据显示，在发布收购草案后的首个交易日即3月23日，格力地产股价大跌，跌幅达到6.48%，报收8.51元/股。从3月23日到3月28日收盘累计4个交易日里，格力地产的股价跌去了8.71%。

2022年预计亏损23.86亿元至28.63亿元

五成募资资金用于还债，格力地产的流动性被关注。目前，格力地产最新的2022年年报还未发布。

从最近的2021年三季报来看，截至2022年9月30日，格力地产流动负债合计137.25亿。其中，短期借款和一年内到期的非流动负债合计78.61亿元；同期在手货币资金19.71亿元，账面资金缺口超58亿元。

与此同时，格力地产“三道红线”全部踩线。2022年前三季度，其剔预资产负债率为71.61%，净负债率为176.72%，现金短债比为0.25。

往期公告显示，在去年10月，格力地产曾发出公司流动性风险相关提示，并表示将通过拓宽融资渠道、加大销售力度、加快回款速度、盘活存量资产等措施，确保公司现金流安全，降低流动性风险。

此外，2022年全年，格力地产全口径销售额仅有41.2亿元，同比下滑45%。

而珠海免税本身，该公司在2020、2021、2022年1-11月分别录得归母净利润2.8亿元、5亿元、1.7亿元，收入分别为11.6亿元、17.8亿元、15.1亿元，呈现出增长乏力的迹象。

但格力地产为这宗收购设置了《业绩承诺补偿协议》，要求珠海免税于2023年-2025年的净利润不低于5.02亿元、5.67亿元及6.2亿元；若未完成，则将有相应的补偿方式。

在《报告书》中，格力地产还称，“本次交易有助于提升珠海市国有资产的证券化水平和资本市场影响力，积极响应珠海市新一轮国企改革‘提速加力’的政策目标。”

而根据格力地产此前发布的2022年业绩预告，其2022年预计亏损23.86亿元至28.63亿元，亏损的主要原因则是因为报告期内存货、投资性房地产等资产减值及收入下降所致。

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